一、 课程缘起

 “实务创新系列课程”是维多利亚vic003法律硕士课程改革的重要组成部分。该系列课程以“联通中国与西方，连接学术与实务”为愿景，希望通过与国际一流法律实务机构可持续的战略合作，共同设计、开发、打磨具有开放国际视野、切合司法实践需要的实务课程模块。学院将与授课专家一起，对课程持续评估、系统优化，以期有效提升复旦法硕学生的专业素养与实践技能。

二、合作机构介绍

 上海宋和顾律师事务所

诉讼+谈判，一家专注解决股东纠纷的律师事务所。

在代理股东纠纷案件时，认为诉讼仅仅是一种工具，倡导原则性、合作式谈判化解僵局，避免对抗式、竞争性谈判，为争议各方共同利益设计最佳替代方案。

在承办股权交易项目时，突破单一法律思维，以经济视角论证交易税负成本的经济可行性。

他们始终坚持：三分之一时间办案，三分之一时间研究，三分之一时间公益。

三、 教学目标

1.熟悉股东与股东会、董事与董事会、监事与监事会的权利、义务及法律责任；

2.熟悉25类股东争议案由的司法裁判标准和诉讼技术；

3.提升涉案信息收集、分析等管理能力；

4.掌握识别、分析、评估争议各方优势、劣势的技术；

5.灵活运用竞争性谈判与原则性谈判；

6.寻找各方共同利益，选择最佳替代方案；

7.反思个人谈判风格，培养团队谈判能力；

8.深入理解股权激励、股权融资、公司治理与股东争议案件的逻辑关系；

9.从预防、控制股东纠纷视角掌握构建股权律师办案流程标准化、模块化的能力。

四、基本内容简介

 股东争议案件不同于一般的经济合同纠纷，它通常是一案带多案，旷日持久，民刑相加，刑事威胁，甚至域外诉讼。

一般情况下，诉讼不能从根本上解决股东争议，它仅仅是一个工具。化解公司管理僵局必须“诉讼+谈判”。

无论是股东纠纷、股权激励、股权融资还是公司治理，其法律本质或法律关系都是附条件的股权转让或附条件的增资扩股；其核心问题都是预防、控制股东纠纷的发生。因此，股权激励、股权融资、公司治理都是股东争议的“副产品”。

本课程通过对股东争议案例进行逆向思维分析，帮助学生了解中国公司法的现状，了解公司自治现状，并由此建立股权法律思维。

以案例教学、研讨、角色扮演的方式，在教授股东争议诉讼与谈判策略理论的基础上，由老师作为角色扮演顾问，引导同学们参与股东争议诉讼和谈判的实战模拟。培养同学们识别、分析股权法律风险能力，训练同学们为争议各方共同利益创造最佳选择方案，灵活运用竞争性谈判与原则性谈判。

以一个真实的案例为主线，贯穿公司法全部内容，解读股东纠纷中常见案由的操作要点。

围绕一个案例深度剖析，助同学们习得设计股权激励、股权融资的方案。

给予的不是某一具体问题的答案，而是解决股东争议的思考脉络、工作方法以及工具的运用。

不局限于诉讼技术，不在乎“一城一池”的得失，某一次诉讼的胜败，而是培养同学们关注、预测案件走势，掌控全局的能力。

五、课程纲目

教学内容安排（共16小时学时，3次课程）具体每节课的内容

第一周 4月30日 周六晚 3学时

 第二周 5月4／5日 周六/周日 6.5学时

 第三周 5月11／12日 周六／周日 6.5学时

 六、主讲教师简介

   宋海佳律师

上海宋和顾律师事务所创始人。新加坡国立大学硕士，法学、管理学双重教育背景，同时具有包括执业律师、注册税务师等资格。他深耕公司法领域逾二十年，擅长通过诉讼与谈判解决股东纠纷。

 作为一名学者型律师，宋海佳律师学术成果颇丰，撰写的论文《非上市公司股权激励机制》荣获新加坡国立大学优秀论文金奖；著有《合伙人--股东纠纷法律问题全书》（再版）、《重新定义股权激励》等书籍。此外宋海佳律师在商学院、法学院教授的《公司控制权争夺与预防》是最受欢迎的公司治理课程之一。

宋律师曾担任诸多社会职务，包括国家科技创业导师、上海市科学管理学会专业咨询委员会副主任，上海律师协会第八届公司法业务研究委员会副主任、第九届国资国企业务研究委员会副主任、上海市中小企业咨询专家，上海市科委政府法律顾问、上海管理科学学会管理咨询专业委员会副主任等，并曾获“上海静安十佳律师”、 “上海市优秀科技创业导师”、“上海市杰出志愿者”等荣誉称号。

 顾立平律师

上海宋和顾律师事务所合伙人。毕业于华东政法大学，2008年获上海市大学生辩论赛优秀辩手，曾在哈佛法学院研修谈判项目，具有中国律师执业资格。

拥有八年多专注公司法的办案经验，已承办最高人民法院规定的股东纠纷全部案件类型，熟悉各类股东纠纷案件的司法裁判标准。善于通过“诉讼+谈判”方式解决股东纠纷。

参与编著《合伙人----股东纠纷法律问题全书》（再版）、《股东纠纷诉讼与谈判纪实（一）》、《股东纠纷诉讼与谈判纪实（二）》、《一个案例读懂股权融资的税》、《股权激励那点事》等书籍。

七、报名说明

1.课程向维多利亚vic003各年级学生开放，高年级优先，择优录取，招收学生不超过30人。

2.课程共分为3次，在校授课部分分别在2019年4月30日18：00、5月4或5日、5月11或12日开始（具体时间后续确定），授课地点待录取后另行通知。

3.课程免费，不计入学分，但有全勤要求，并需要配合授课教师和学院完成与课程优化相关的事务工作。

4.有意愿报名参加本课程的同学，请将报名邮件申请连同个人简历发送到falvshiwu2018@163.com. 邮件主题为“股东争议诉讼与谈判课程报名+年级+专业+姓名”。

5.报名截止时间为2019年4月20日中午12点，入选学员将于4月25日中午12点前收到邮件通知；未收到邮件则视为未被录取。

（关于合作机构和主讲教师介绍由该合作机构提供）