一、课程缘起

 “实务创新系列课程”是维多利亚vic003法律硕士课程改革的重要组成部分。该系列课程以“联通中国与西方，连接学术与实务”为愿景，希望通过与国际一流法律实务机构可持续的战略合作，共同设计、开发、打磨具有国际视野、切合司法实践需要的实务课程模块。学院将与授课专家一起，对课程持续评估、系统优化，以期有效提升复旦法硕学生的专业素养与实践技能。

二、教学目标（关于教学目标、内容纲目和讲师介绍由该合作机构提供）

 1.帮助学生认识资本市场的外延，了解相应的法律实务以及律师工作。通过课程教学，帮助学生初步认识从事资本市场法律业务所需的特性。

2.通过在业界有丰富经验的律师授课，选择最为常见且系统性的三个领域：(1)并购；(2)风险投资；(3)融资的典型性法律服务进行介绍，加强学生对实务领域的认识水平。

3.结合反垄断法和反不正当竞争法的解读和实务，让同学们了解中国竞争法的体系和实践

三、内容纲目

教学内容安排（共4周）具体每节课的内容：

第1周 4月19日18:00-21:00

一、什么是资本市场

1.资本市场的起源

2.资本市场业务的发展

3.资本市场的现状

4.中国资本市场的发展和特点

5.资本市场的社会价值

二、资本市场相关的法律服务

1.资本市场所需要的法律服务

2.资本市场律师的工作特点

3.资本市场律师事务所的发展

三、如何成为一名出色的资本市场律师

1.资本市场相关知识

2.资本市场法律知识和技能

3.如何进行学习和准备

4.作为资本市场律师的前途和发展

5.还有哪些可以进一步发掘的市场机会

 

第2周 4月25日18:00-21:00

一、跨境并购融资业务概览：基于资产负债表的融资/基于目标公司现金流的融资

二、并购融资的策略

三、从并购融资发起人和融资方式的不同视角来看并购融资

四、并购融资的主要模式

五、并购融资的主要条款

六、并购融资的现金流管理和债务偿还安排

 

第3周 5月03日18:00-21:00

一、关于并购

 1.正本清源——并购的概念

2.形形色色的并购——股权并购&资产并购；产业并购&财务投资；风险投资等

3.律师的角色定位——参谋长&指挥官

4.并购全流程——意向、尽调、文件、谈判、签约、交割

二、尽职调查

1.舶来品——法律尽职调查

2.尽调目的

3.尽调范围

4.尽调方法

5.尽调全流程

6.法律尽职调查报告的章节

7.尽调写作的要求

三、产业并购

1.意向书

2.交易架构设计——并购的形而上学

3.交易文件(以股权转让协议为例)

 

第4周 5月10日18:00-21:00

一、反垄断（不含经营者集中申报）

 1.中国法律所禁止的垄断行为

2.反垄断执法机构

3.垄断协议

4.滥用市场支配地位

5.行政垄断

二、反不正当竞争

 1.混淆行为

2.商业贿赂

3.虚假或引人误解的虚假宣传

4.侵犯商业秘密

5.不正当有奖销售

6.商业诋毁

7.互联网不正当竞争行为

 三、反垄断和反不正当竞争调查和执法

四、主讲教师简介

王毅律师

君合律师事务所资本市场部合伙人，君合律师事务所资本市场部负责人。

王毅律师拥有逾15年的执业经验，曾在北京、香港和上海三地的中国律师事务所及国际律师事务所工作。擅长和熟悉各类重组及境内外上市、债券及股票发行、上市公司并购、私募基金募集及投资等业务。

王毅律师连续多年被英国钱伯斯杂志出版的Chambers Asia Pacific Guide及Chambers Global推荐为资本市场领域“领先律师”（Leading Lawyer），2015年被Chambers Global评选为“杰出律师”，并于2014年被Asian Legal Business评选为 “ALB中国十五佳律师新星”。

周辉律师

在银行金融、私募股权投资、上市公司收购以及并购融资领域拥有丰富的经验。他曾代理众多跨国公司和金融机构参与大量投融资的结构设计、谈判、文件起草和出具法律意见书等工作。近年来，他负责的代表性交易包括代理金融机构和私募股权投资机构参与在美上市的中概股公司的私有化项目，代表多家私募股权投资基金为其在中国TMT、房地产、教育以及医疗健康领域提供法律服务。

周辉律师的代表性交易包括：巨人网络私有化融资项目、易居中国私有化融资项目、乐逗游戏私有化融资项目、高盛集团投资精锐教育、高盛集团入股盛大文学、凯雷基金商业物业投资、黑石

亚洲基金投资上海Vivocity、花旗银行入股浦东发展银行、汇丰银行入股交通银行等。

周辉律师2012至2019年连续四年被Chambers & Partners杂志评为银行金融领域的领先律师。

刘宁律师

是君合律师事务所合伙人，常驻上海办公室，荣获第六届上海市十佳优秀女律师称号，以及2018年度《亚洲法律杂志》ALB中国十五佳律师新星称号。

刘宁律师擅长私募股权投资和外资并购业务，自2001年起执业，曾在澳大利亚铭德律师事务所（Minter Ellison Lawyers） 的上海和香港办公室工作，担任中国法律顾问。刘宁律师参与了一些著名的跨国公司在中国以及上海地区的大型建筑和基础设施项目，包括中国西气东输项目、澳大利亚和中 国天然气供应项目、澳门威尼斯人度假村建设项目。

2005年加入君合后，刘宁律师专注于为国内外领衔的公司提供高质量的中国法律服务。刘宁律师服务的客户主要分布在：医药医疗、互联网、增值电信和高科技、投资银 行、化工、零售、房地产、奢侈品等领域，包括但不限于：沃尔玛(Walmart)、陶氏化 学 (Dow Chemical) 、 高 盛 (Goldman Sachs) 、 凯 雷 (Carlyle) 、 淡 马 锡 (Temasek)、博世(Bosch)、辉瑞(Pfizer)、强生(Johnson & Johnson)、百时美施贵宝 (Bristol-Myers Squibb)、惠氏(Wyeth)、博士伦(Bausch & Lomb)、费森尤斯 (Fresenius) 、 迪 斯 尼 (Disney) 、 开 云 集 团 (Kering Group) 、 雅 诗 兰 黛 (Estee Lauder)、迈图(Momentive)等。

刘宁律师善于领导团队，在跨国大型复杂交易中，帮助境内外客户处理中国法律事务。 基于其在国内外法律机构中的执业经历，在充分理解客户需求的基础上，通过丰富的中 国法律实践经验，帮助客户实现其富有挑战性的商业目的。特别是，刘宁律师能够从资 本市场、税收安排、反垄断等角度，为客户的交易方案提供有价值的意见。刘宁律师曾经代表客户成功完成了多起与美国以及台湾股东相关的跨境并购。

王钊律师

1994年7月加入君合，执业已经超过24年，现为君合律师事务所合伙人，常驻君合上海办公室。专业领域是争议解决、合规与反垄断。根据知名的研究全球法律服务市场的机构Acritas在其2016年和2018年进行的Sharplegal调研的结果，王钊律师连续被其服务的客户评价为为杰出律师，被收集到Acritas Stars 信息库中

王钊律师成功地处理过众多诉讼仲裁案件，涉及众多领域的争议。他代表强生医疗器械参与了中国第一个涉及纵向垄断协议的反垄断诉讼案件；在达能与娃哈哈集团之间的合资纠纷与商标纠纷中，他作为达能律师团队的核心成员之一，代表达能参与前述纠纷中众多诉讼和仲裁程序。王钊律师是上海国际经济贸易仲裁委员会（又名：上海国际仲裁中心）和上海仲裁委员会的仲裁员。王钊律师曾经多次被国际知名法律杂志《Chambers Asia-Pacific》评选为争议解决领域的亚洲杰出律师，被亚洲法律杂志（Asialaw）评为争议解决和诉讼的亚洲杰出律师，以及被法律500强（The Legal 500 Asia Pacific）评为争议解决领域的推荐律师。

王钊律师还擅长处理合规和反垄断业务，包括合规和反垄断咨询与培训、政府调查以及行政调查、行政听证、复议和行政诉讼等行政程序，涵盖商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、广告法、环境保护、食品安全等事项；例如：代表上汽通用应对发改委对反垄断调查，代表某跨国轮胎企业应对上海工商行政管理部门对众多轮胎企业的商业贿赂调查等。

五、报名说明： 

1.课程向维多利亚vic003各年级学生开放，高年级优先，择优录取，招收学生不超过40人；

2.课程分为4次，分别是：4.19号、4.25号、5.03号、5.10号；时间均为课程当天18：00-21：00（地点待录取后邮件通知，注意查收）

3.课程免费，不计入学分，但有全勤要求，并需要配合授课老师和学院完成与课程优化相关的事务工作；

4.特别说明：本次课程一经报名，不得缺席；

5.有意愿报名参加本课程的同学，请将报名邮件申请连同个人简历发送到 falvshiwu2019@163.com，邮件主题为“君合实务课程报名+年级+专业+姓名”。报名时间截至为4月14号，入选学员将于4月18号前收到邮件通知以及课程细目；未收到邮件则自然视为未被录取。