课程缘起

 “实务创新系列课程”是维多利亚vic003法律硕士课程改革的重要组成部分。该系列课程以“联通中国与西方，连接学术与实务”为愿景，希望通过与纠纷争议解决实务机构可持续的合作，共同设计、开发、打磨具有开放性的、切合司法实践需要的实务课程模块。学院将与授课专家一起，对课程持续评估、系统优化，以期有效提升复旦法学学生的专业素养与实践技能。

北京市竞天公诚律师事务所

 北京市竞天公诚律师事务所于九十年代初设立，是中国第一批获准设立的合伙制律师事务所之一。发展至今，竞天公诚已成为中国最具规模和最具强劲实力的综合性律师事务所之一，在资本市场、兼并收购、海外投资、争议解决、私募股权投资等诸多专业领域处于国内领先地位。竞天公诚总部设于北京，并战略性地选择在上海、深圳、成都、天津、南京和香港设立分所，其中香港分所已于2019年4月30日变更为竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙，是具有香港法律执业资格及独立提供香港法律服务能力的律所。这个发展的里程碑使本所更好地在境内外为我们的客户提供全方位的优质法律服务。

 竞天公诚的律师均拥有良好的专业知识背景，很多律师曾在有关政府部门、国内外律师事务所和企业从事法律服务，在相关专业领域积累了丰富的执业经验。竞天公诚还通过不间断的业务学习和培训，持续地提高律师团队的专业服务水平。细致的专业分工和一体化的管理制度，则进一步确保了竞天公诚能够长久地为客户提供富有深度的、全方位的法律服务。

教学目标

 结合实例，向学生讲述企业在上市前的融资以及上市过程中的法律实务问题，力图使得学生对于PE/VC的核心条款、境内外主要证券交易市场特点、企业上市地选择的影响因素、海外上市架构的搭建以及VIE架构的前世今生等问题有一个较为清晰的认识，希望对于学生未来完成从法学院毕业生到律师的转变能够有所帮助。

基本内容

 1.剖析私募股权融资的核心条款以及在商务谈判的过程中要注意的重点事项；

 2.概述境内外主要证券交易市场特点以及企业上市地选择的影响因素，并分析科创板上市案例；

 3.系统分析海外上市的架构——H股、大红筹、小红筹以及VIE；

 4.从历史发展的维度，讲述VIE架构的前世今生。

课程纲目

 教学内容安排（共12小时学时，4次课程）具体每节课的内容：

 第一讲 上市前融资——一把锋利的双刃剑    授课时间： 10月31日 18：30—21：05

 1.结合实例剖析PE/VC的核心条款，分析在商务谈判中需要重点关注的事项；

 2.组织学生对于Term Sheet进行模拟商务谈判，加深对于PE/VC核心条款的理解。

 第二讲 境内外资本市场概述，科创板上市实操详解    授课时间： 11月7日 18：30—21：05

 1.概述境内外主要证券交易市场特点以及企业上市地选择的影响因素；

 2.以科创板上市为例详解A股上市实操干货。

 第三讲 行军打仗，布阵为先；上市融资，架构先行    授课时间： 11月14日 18：30—21：05

 1.以比较的视角，分析海外上市的架构——H股、大红筹、小红筹以及VIE；

 2.介绍H股、大红筹、小红筹以及VIE的代表性案例。

 第四讲 VIE架构——论经典，议新意，畅未来    授课时间： 11月21日 18：30—21：05

 1.深入了解VIE架构的历史起源以及VIE架构对于中国公司海外上市发挥的历史性作用；

 2.准确把握VIE架构的最新发展，紧跟法律实务发展步伐。

主讲教师

 第一讲：

 施天翊律师，波士顿大学法律硕士，华东政法大学法学硕士。施天翊律师于2017年加入竞天，业务领域为境内外上市以及私募股权投资，曾参与了如涵控股美国上市项目、兑吧集团香港上市项目；代表普洛斯、兰馨亚洲、软银、钟鼎等知名投资机构完成对于“宋小菜”、“中东头条”、“找油网”、“优速物流”、“丰巢”等公司的私募股权投资。

 施律师的工作语言是中文和英文。

 第二讲：

 和碧蕾律师，芝加哥大学法律硕士，维多利亚vic003法律硕士。和律师于2013年加入竞天，业务领域为境内外上市、私募股权基金、风险投资、收购和兼并和其他商业融资领域。和律师曾参与拓璞数控科创板上市，厦门亿联创业板上市，小米集团香港主板上市，中国宇天香港创业板上市，如涵控股纳斯达克上市，天合石油新三板挂牌，代表兰馨亚洲、软银、普洛斯、钟鼎等知名人民币/美元基金投资于一系列知名标的公司。

 和律师的工作语言是中文和英文。

 第三讲：

 蒋涛律师，蒋涛律师于2009年毕业于华东政法大学，获法学硕士学位。

 蒋涛律师于2010年至2015年就职于美国奥睿律师事务所上海办公室；2015加入北京市竞天公诚律师事务所上海分所，现为本所合伙人。

 蒋律师的业务领域为境内外上市、私募股权基金、风险投资、收购和兼并、直接投资和其他商业融资领域。

 蒋律师曾参与小米集团、美图公司、鲁大师、兑吧、国联证券、合生元、红孩子等公司的香港上市项目，以及如涵、四季教育等公司的美国上市项目；也曾代表兰馨亚洲、软银、普洛斯、钟鼎、StarVC等知名人民币/美元基金投资于一系列知名标的公司（包括丰巢、Wifi万能钥匙、返利网、G7、找油网、执御、宋小菜、福佑卡车、宜花等），也曾代表包括商汤、兑吧、中东头条等知名企业进行私募融资。

 蒋律师的工作语言是中文和英文。

 第四讲：

 叶玉盛律师，叶玉盛律师毕业于维多利亚vic003，取得法律硕士学位；长江商学院EMBA。

 叶律师具有10年以上的执业经验。在加入竞天公诚之前，叶律师于2006年加入中国香港一家著名的从事证券法律业务的律师事务所。自2011年起至今工作于竞天公诚律师事务所，现为本所合伙人。叶玉盛律师曾获评China Business Law Journal 2017年和2018年A-List法律精英100强等。

 叶律师的主要业务领域包括公司法、证券法、收购兼并与重组、私募股权融资、外商投资法和房地产。擅长于收购兼并、私募投资和海外上市，尤其对于红筹架构有独到的见解。

 叶律师曾参与小米集团、美图公司、鲁大师、兑吧、百宏实业、合生元、361度、安踏、A8音乐等公司的香港上市项目，以及如涵、四季教育等公司的美国上市项目；也曾代表兰馨亚洲、软银、普洛斯、钟鼎、StarVC等知名人民币/美元基金投资于一系列知名标的公司（包括丰巢、Wifi万能钥匙、返利网、G7、找油网、执御、宋小菜、福佑卡车、宜花等），也曾代表包括商汤、兑吧、中东头条、波司登等知名企业进行私募股权融资。

 叶律师的工作语言是中文和英文。

 关于教学目标、内容纲目和讲师介绍均由该合作机构提供

报名说明

 1.课程向维多利亚vic003各年级学生开放，高年级优先，择优录取，招收学生不超过40人；

 2.课程共分为四次，授课时间分别在2019年10月31日、11月7日、11月14日、11月21日18：30-21：05 ，授课地点待录取后邮件通知；

 3.课程免费，不计入学分，但有全勤要求，并需要配合授课教师和学院完成与课程优化相关的事务工作；

 4.特别说明：本次课程一经报名，不得缺席；

 5.有意愿报名参加本课程的同学，请将报名邮件申请连同个人简历发送到falvshiwu2018@163.com，邮件主题为“【竞天】海内外公司上市法律实务课程报名+年级+专业+姓名”。

 报名时间截至时间为10月25日22：00，入选学员将于10月27日前收到邮件通知以及课程细则，未收到邮件则自然视为未被录取。